Generelle retningslinjer for vederlag til bestyrelsen og direktionen i Københavns Lufthavne A/S

1. Generelle principper for vederlag til bestyrelsen 

De generelle principper for vederlag til medlemmerne af CPH’s bestyrelse er som følger:

  1. De almindelige bestyrelsesmedlemmer modtager et honorar, der er sammenligneligt med, hvad andre Large Cap-virksomheder betaler. Bestyrelsesmedlemmernes vederlag består af et fast honorar, og ingen medlemmer modtager variabelt vederlag.
  2. Næstformændene for bestyrelsen modtager et honorar på to gange et almindeligt bestyrelsesmedlems honorar.
  3. Formanden for bestyrelsen modtager et honorar på tre gange et almindeligt bestyrelsesmedlems honorar.

CPH har etableret et revisions- og risikoudvalg. 
Udvalgets medlemmer modtager et fast vederlag oveni det vederlag som modtages som bestyrelsesmedlem. Vederlaget er sammenligneligt med, hvad andre Large Cap-virksomheder betaler.

Det enkelte bestyrelsesmedlem kan anmode om ikke at modtage honorar eller at modtage et lavere honorar end i henhold til ovenstående principper. Bestyrelsen vurderer hvert år forud for den ordinære generalforsamling om ovenstående principper skal ændres.

2. Generelle principper for vederlag til direktionen 

CPH anvender en blanding af variable lønelementer for at belønne direktionen. Hovedformålet med disse retningslinjer er at skabe en ramme for de variable lønelementer i betragtning af CPH´s kortsigtede og langsigtede mål.

Det samlede vederlag til et medlem af direktionen skal være konkurrencedygtigt i forhold til andre danske og europæiske virksomheder af tilsvarende størrelse og kompleksitet. De forskellige dele af den samlede lønpakke er sammensat under hensyn til gældende markedspraksis.

Bestyrelsen ønsker at give et incitament til direktionen for at sikre en fortsat positiv udvikling i CPH og dermed god værdiskabelse for CPH´s aktionærer. Bestyrelsen vurderer, at de bedste resultater opnås, når en relativt stor del af et direktionsmedlems samlede løn er afhængig af opfyldelse af en blanding af direktionsmedlemmets individuelle mål og CPH´s regnskabsmæssige mål.

3. Samlet vederlag til medlemmer af direktionen 

Det samlede vederlag til medlemmerne af direktionen består af:

  1. En fast grundløn (grundløn, pensionsbidrag og fratrædelsesgodtgørelse)
  2. En kortsigtet incitamentsordning (kontant bonus)
  3. En langsigtet incitamentsordning (kontant bonus)

Direktionen har en bidragsbaseret pensionsordning med et arbejdsgiverbidrag på 20 % af grundlønnen. Medlemmerne af direktionen har et antal arbejdsrelaterede goder til rådighed, herunder fri bil, fri telefon og andre goder i forhold til deres stilling. Omfanget og niveauet for de individuelle goder forhandles med det enkelte direktionsmedlem.

Ansættelsesaftalen for det enkelte direktionsmedlem omfatter et opsigelsesvarsel på op til 12 måneder i tilfælde af opsigelse fra CPH´s side og op til 6 måneder i tilfælde af opsigelse fra direktionsmedlemmet side.

Ansættelsesaftalen for det enkelte direktionsmedlem omfatter også en opsigelsesklausul gående ud på, at i tilfælde af opsigelse fra CPH´s side, vil der blive udbetalt en fratrædelsesgodtgørelse ud over løn i opsigelsesperioden. Fratrædelsesgodtgørelsen kan ikke udgøre mere end 24 gange den månedlige løn (grundløn og pensionsbidrag).

Ansættelsesaftalen indeholder en ejerskifteklausul med en fordobling af CPH´s opsigelsesvarsel i tilfælde af ejerskifte.

4. Retningslinjer for den kortsigtede incitamentsordning for direktionen 

De enkelte medlemmer af direktionen har ret til en årlig kontant bonus, når de fastsatte mål nås.  Størrelsen af den kontante bonus betragtes som en fortrolig og personlig aftale mellem CPH og det enkelte direktionsmedlem.

CPH benchmarker i forhold til markedet og fastsætter en passende fordeling mellem fast og variabel løn. Den kortsigtede incitamentsordning indeholder en årlig kontant bonus til det enkelte direktionsmedlem på op til 75 % af det årlige faste vederlag.

Halvdelen af den årlige kontante bonus for medlemmerne af direktionen udbetales, når nogle minimums krav er opfyldt og CPH opfylder de af bestyrelsen fastsatte økonomiske resultatmål (“Økonomiske Mål”). Hvis CPH opnår væsentligt bedre økonomiske resultater end fastsat i de Økonomiske Mål, kan denne del af bonusbetalingen forhøjes op til maksimalt 100 % af det årlige kontante bonusmål.

Den anden del af det årlige kontante bonusmål udbetales, når det enkelte direktionsmedlem opfylder alle sine individuelle mål (”Personlige Mål”). Delvis opfyldelse af de Personlige Mål resulterer i udbetaling af delvis bonus. Hvis ingen af de Personlige Mål nås, vil direktionsmedlemmet ikke være berettiget til bonus, inklusiv bonus baseret på de Økonomiske Mål.

De Økonomiske Mål og de Personlige Mål aftales ved indgangen til et regnskabsår med CPH´s administrerende direktør i overensstemmelse med de overordnede mål fastlagt af bestyrelsen. For den administrerende direktør aftales de Økonomiske Mål og de Individuelle Mål med bestyrelsesformanden.

5. Retningslinjer for den langsigtede incitamentsordning for direktionen 

De enkelte medlemmer af direktionen kan opnå en årlig forholdsmæssig udbetaling, når de når de mål, der er fastsat i den rullende, treårige, langsigtede incitamentsordning. Størrelsen af den kontante bonus betragtes som en fortrolig og personlig aftale mellem CPH og det enkelte direktionsmedlem. Den totale udbetaling for hver treårig langsigtet incitamentsordning for det enkelte direktionsmedlem kan beløbe sig op til 50 % af det årlige faste vederlag.

Det generelle formål med incitamentsbaseret aflønning i form af en langsigtet kontantordning er:

  1. At sikre fastholdelse (og om nødvendigt tiltrækning af nye medlemmer) af direktionen ved at tilbyde et attraktivt tillæg til den faste løn og den kortsigtede bonusordning.
  2. At sikre, at medlemmerne af direktionen fokuserer på langsigtet vækst og indtjening i CPH for at sikre, at aktionærernes interesser imødekommes bedst muligt.
  3. At sikre, at aflønningen af medlemmerne af direktionen er knyttet delvist til aktionærernes værditab eller -stigning.

Hvert år fastsættes et treårigt mål med fokus på langsigtet værdiskabelse for aktionærerne. Når de er fuldt implementerede, vil et medlem af direktionen til enhver tid have tre parallelt løbende langsigtede incitamentsordninger. Bestyrelsen fastsætter, i hvilket omfang et medlem af direktionen har nået sine mål, og hvis dette er sket, kan direktionsmedlemmet opnå en udbetaling fra nogle eller alle tre rullende ordninger.

6. Gennemførelse

Disse generelle retningslinjer for vederlag til bestyrelse og direktion er godkendt af bestyrelsen på bestyrelsesmødet den 1. marts 2012.

I henhold til selskabslovens § 139 og Anbefalingerne for god selskabsledelse fra august 2011, som disse regningslinjer er udarbejdet ud fra, vil disse retningslinjer blive forelagt til godkendelse på CPH´s ordinære generalforsamling den 27. marts 2012 og blive offentliggjort på CPH´s hjemmeside (http://www.cph.dk/) snarest muligt herefter med angivelse af generalforsamlingsdatoen som vedtagelsesdato.   Eventuelle ændringer af retningslinjerne skal godkendes af den ordinære generalforsamling.

De vedtagne retningslinjer erstatter de på generalforsamlingen den 30. marts 2011 godkendte retningslinjer, jf. selskabslovens § 139.

Disse retningslinjer er gældende for alle aftaler om aflønning af medlemmerne af bestyrelsen og direktionen, der måtte blive indgået efter offentliggørelsen af retningslinjerne. Desuden gælder disse retningslinjer for alle ændringer af eksisterende aftaler med medlemmer af bestyrelsen og direktionen.

Godkendt på CPH´s ordinære generalforsamling den 27. marts 2012