Indkaldelse til Københavns Lufthavne A/S' ordinære generalforsamling

Læs fondsbørsmeddelelsen i PDF

INDKALDELSE TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING

Der indkaldes herved til ordinær generalforsamling i Københavns Lufthavne A/S

Torsdag den 27. marts 2008 kl. 15:00

Generalforsamlingen afholdes i

Vilhelm Lauritzen Terminalen, Vilhelm Lauritzen Allé 1, 2770 Kastrup

I overensstemmelse med vedtægternes punkt 8.2 er dagsordenen følgende:

1. Bestyrelsens redegørelse for selskabets virksomhed i det forløbne år.
2. Fremlæggelse af revideret årsrapport til godkendelse.
3. Beslutning om decharge for bestyrelse og direktion.
4. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport.
5. Valg af bestyrelsesmedlemmer, herunder formand og næstformand.
6. Valg af revisor.
7. Eventuelle forslag fra bestyrelsen eller aktionærer.
8. Eventuelt.

De fuldstændige forslag:

Ad dagsordenens punkt 1:
Bestyrelsen indstiller at redegørelsen tages til efterretning.

Ad dagsordenens punkt 2:
Bestyrelsen indstiller, at årsrapporten godkendes.

Ad dagsordenens punkt 3:
Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen meddeler decharge for bestyrelse og direktion.

Ad dagsordenens punkt 4:
Bestyrelsen foreslår, at det disponible beløb ifølge selskabets årsregnskab for 2007 anvendes således:

Overskudsdisponering 2007 (i mio. kr.)

Ad dagsordenens punkt 5:
I henhold til vedtægternes punkt 11.2, er samtlige generalforsamlingsvalgte medlemmer af bestyrelsen på valg.

Senior Advisor of Macquarie Airports Philippe Hamon har meddelt, at han ikke genopstiller.

Bestyrelsen foreslår genvalg af de generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer:

Henrik Gürtler
Max Moore-Wilton
Kerrie Mather
John Stent og
Andrew Cowley

samt nyvalg af: Luke Kameron
Som formand foreslås adm. direktør Henrik Gürtler og som næstformand Max Moore-Wilton.

De foreslåede bestyrelseskandidater har følgende baggrund:

Henrik Gürtler er cand. polyt., kemiingeniør fra Danmarks Tekniske Universitet 1976 og har siden 2000 været administrerende direktør i Novo A/S. Henrik Gürtler blev i 1977 ansat som forskningskemiker i enzymdivisionen i Novo Industri A/S. Efter en årrække i forskellige specialist- og ledelsesfunktioner inden for dette område blev han i 1991 udnævnt til direktør for Human Resource Development i Novo Nordisk A/S og i 1993 direktør for Health Care Production. I 1996 blev Henrik Gürtler medlem af koncerndirektionen i Novo Nordisk A/S med særligt ansvar for Corporate Staff. Henrik Gürtler er formand for bestyrelsen i Novozymes A/S og medlem af bestyrelsen i Novo Nordisk A/S og næstformand for bestyrelsen for COWI A/S. Medlem af bestyrelsen i Københavns Lufthavne A/S siden 2002 og formand siden 2004.

Max Moore-Wilton har været formand for Macquarie Airports (MAp) siden 2006. Max Moore-Wilton er desuden formand for Sydney Airport Corporation Limited og formand for Airport Council International (ACI), Region Asia Pacific. Før april 2006 har Max Moore-Wilton været administrerende direktør og formand for Sydney Airport Corporation Limited. Max Moore-Wilton var administrerende direktør og formand for Sydney Airport i en periode med omfattende ekspansion inden for luftfarten, hvor der blev planlagt og implementeret ruter, der skulle imødekomme fremtidige behov for luftfart og trafik i lufthavnen. I 1996 var Max Moore-Wilton leder af Australian Department of the Prime Minister and Cabinet, hvor han førte tilsyn med den grundlæggende reform af offentlig service i Australien, hvilket gav ham omfattende viden om den offentlige sektor. Han blev udnævnt til Companion in the general Division of the Order of Australia i 2001. Max Moore-Wilton har haft en række poster som enten bestyrelsesformand eller bestyrelsesmedlem i flere forskellige større australske og statsejede virksomheder, og han har omfattende erfaring inden for transportsektoren. Max Moore-Wilton er født i januar 1943, bor i Sydney og er australsk statsborger. Han har været næstformand for bestyrelsen i Københavns Lufthavne A/S siden marts 2007.

Kerrie Mather har været CEO for Macquarie Airports siden selskabets børsnotering på Australian Stock Exchange med en markedsværdi på AUD 1 mia. i april 2002. Macquarie Airports tæller i dag blandt et af Australiens 50 største selskaber med en markedsværdi på mere end AUD 7 mia. Macquarie Airports er p.t. en af verdens største strategiske lufthavnsinvestorer og har betydelige kapitalandele i følgende lufthavne: Sydney, Bruxelles, København, Bristol, Newcastle og JAT. Under Kerries ledelse beskæftiger Macquarie Airports lufthavns- og investeringsbankspecialister sig med alle aspekter inden for lufthavnsaktiviteter og arbejder på at udvide lufthavnsaktiviteterne og forbedre servicekvaliteten og de driftsmæssige resultater for hver enkelt lufthavn. Kerrie er medlem af bestyrelsen for Sydney Lufthavn, Bruxelles Lufthavn og Københavns Lufthavne. Før etableringen af Macquarie Airports arbejdede hun i 16 år med selskabsrådgivning, primært inden for virksomhedskøb, forretnings og finansiel rådgivning med særlig fokus på lufthavnssektoren. Kerrie Mather er australsk statsborger, født i 1960 og bosiddende i Sydney. Hun har været medlem af bestyrelsen i Københavns Lufthavne A/S siden januar 2006.

John Stent var ansat i BAA i 15 år, før han kom til Macquarie Bank i 2003. John Stent har haft en række stillinger inden for lufthavnsdrift i BAA, herunder som CEO for Terminal 5-projektet i Heathrow Lufthavn, CEO for Stansted Lufthavn og Finance Director i Heathrow Lufthavn. Han er medlem af bestyrelsen for lufthavnen i Bruxelles og Newcastle og for Macquarie Airports Copenhagen Holdings ApS samt Macquarie Airports Copenhagen ApS. John Stent er britisk statsborger. Han er født i 1955 og bor i London. Han har været medlem af bestyrelsen i Københavns Lufthavne A/S siden januar 2006.

Andrew Cowley blev udnævnt til viceadministrerende direktør for Macquarie Airports i oktober 2006. Han er desuden medlem af bestyrelsen for lufthavnen i Bruxelles. Før han blev ansat hos Macquarie, var Andrew Cowley leder af private equityvirksomheden i London for Allianz AG. Før han blev ansat hos Allianz i 2001, var Andrew Cowley formand for Dresdner Banks aktiviteter i Rusland. Han har desuden tidligere i sin karriere arbejdet for The Economist i New York, Hong Kong og Moskva. Han er født i 1963, bor i London og er britisk statsborger. Han har været medlem af bestyrelsen i Københavns Lufthavne A/S siden marts 2007.

Luke Kameron har siden 2002 været ansat i Macquarie Airports og har i denne periode arbejdet med lufthavnene i Sydney, Bruxelles, København, Rom og Bristol. Før sin ansættelse i Macquarie Airports arbejdede han i seks år med investeringsbankvirksomhed, hvor han beskæftigede sig med rådgivning om virksomhedskøb, projektrådgivning, finansiel rådgivning samt værdiansættelse for en række klienter inden for transportbranchen og reguleret infrastruktur. Han har en erhvervsøkonomisk uddannelse (BCom (Hons)) fra universitetet i New South Wales fra 1995. Luke
Kameron er australsk statsborger. Han er født i 1973 og bor i London.

Ad dagsordenens punkt 6:
Bestyrelsen foreslår genvalg af PricewaterhouseCoopers, statsautoriseret revisionsaktieselskab.

Ad dagsordenens punkt 7:

• Fastsættelse af overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af direktionen og indsættelse af en ny bestemmelse i vedtægternes punkt 13.3.

Med virkning fra den 1. juli 2007 er det i aktieselskabslovens § 69 b bestemt, at et børsnoteret selskabs bestyrelse skal have fastsat overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af bestyrelse og direktion, inden selskabet måtte indgå konkrete aftaler herom. Retningslinjerne skal være behandlet og godkendt på selskabets generalforsamling. De nye regler omfatter kun retningslinjer, der er rettet mod bestyrelse og direktion. For andre ledende medarbejdere eller nøglemedarbejdere vil incitamentsprogrammer normalt holde sig inden for de nævnte retningslinjer. Der vil dog kunne forekomme afvigelser begrundet i behov for konkurrencedygtige incitamentsprogrammer i overensstemmelse med lokal praksis. Københavns Lufthavne A/S' bestyrelse modtager ikke incitamentsaflønning. Bestyrelsen har fremlagt forslag til retningslinjer for incitamentsaflønning til direktionen (se bilag).

Hvis generalforsamlingen godkender retningslinjerne, vil der i selskabets vedtægter blive optaget følgende bestemmelse:

“Der er vedtaget retningslinjer for incitamentsaflønning af direktionen, jfr. aktieselskabslovens § 69 b, stk. 2. Retningslinjerne kan ses på selskabets hjemmeside.”

Selvom en vedtagelse af punkt 7 på dagsordenen medfører vedtægtsændring, kræver dette ikke særskilt vedtagelse, jf. Aktieselskabslovens § 69b.

_________________________________________

Dagsorden for generalforsamlingen og de fuldstændige forslag samt revideret årsrapport, herunder koncernregnskab for 2007 vil senest den 18. marts 2008 være fremlagt på selskabets kontor, Lufthavnsboulevarden 6, 2770 Kastrup, til eftersyn for aktionærerne, på alle hverdage fra kl. 10 til 14.

Adgang til generalforsamlingen har aktionærer mod forevisning af adgangskort udstedt af selskabet. Adgangskort og stemmesedler udleveres til aktionærer mod forevisning af en ikke mere end 5 dage gammel depotudskrift fra Værdipapircentralen A/S eller det kontoførende pengeinstitut som dokumentation for aktiebesiddelsen, tillige med en skriftlig erklæring fra aktionæren om, at aktierne ikke er eller vil blive overdraget til andre, inden generalforsamlingen er afholdt. Bestilling af adgangskort eller afgivelse af fuldmagt kan ske elektronisk på http://www.cph.dk/ via aktionærportalen ved anvendelse af depotnummer og adgangskode eller ved returnering af tilmeldings-/fuldmagtsblanketten i vedlagte svarkuvert. Adgangskort kan tillige rekvireres ved henvendelse til Aktiebog Danmark A/S, Kongevejen 118, 2840 Holte på faxnummer 45 46 09 98 i perioden den 13. marts 2008 til den 25. marts 2008, begge dage inklusive, eller i samme periode alle hverdage (undtagen lørdage) mellem kl. 09:00 og kl. 15:00 på selskabets kontor, tlf. 32 31 28 09, Lufthavnsboulevarden 6, 2770 Kastrup.

For at kunne afgive stemme på generalforsamlingen skal aktionæren rettidigt have løst adgangskort og den aktie, der danner grundlag for stemmeretten, være noteret på aktionærens navn i aktiebogen, eller aktionæren skal overfor selskabet have anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse. For aktier, der er erhvervet ved overdragelse, er stemmeretten dog yderligere betinget af, at aktionæren senest dagen før indkaldelsen af generalforsamlingen i Statstidende og et landsdækkende dagblad har ladet aktierne notere i aktiebogen, eller har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse, jf. vedtægternes pkt. 9.2.

Såfremt De er forhindret i at deltage i generalforsamlingen, vil selskabets bestyrelse gerne modtage fuldmagt til at afgive de stemmer, der er tilknyttet Deres aktier. I så fald skal vedlagte fuldmagtsblanket returneres i udfyldt og underskrevet stand, således at den er Aktiebog Danmark A/S, Kongevejen 118, 2840 Holte, i hænde senest den 25. marts 2008 kl. 15. Afgivelse af fuldmagt kan tillige ske elektronisk via http://www.cph.dk/ ved anvendelse af depotnummer og adgangskode senest den 25. marts 2008.

Selskabets aktiekapital andrager kr. 784.807.000,-. Hvert aktiebeløb på kr. 100 giver én stemme, jf. vedtægternes punkt 9.1.

Udbytte, der vedtages på generalforsamlingen, vil - med fradrag af evt. udbytteskat - blive udbetalt via Værdipapircentralen A/S.

Kastrup, den 11. marts 2008

Bestyrelsen
Københavns Lufthavne A/S

Bilag til dagsordenens punkt 7

Overordnede retningslinjer i henhold til aktieselskabslovens § 69 b vedrørende incitamentsprogrammer for direktionen i Københavns Lufthavne A/S

1. Indledning

I henhold til aktieselskabslovens § 69 b skal bestyrelsen i et børsnoteret selskab, inden det indgår en konkret aftale om incitamentsaflønning med et medlem af selskabets bestyrelse eller direktion, have fastsat overordnede retningslinjer for selskabets incitamentsaflønning af bestyrelsen og direktionen. Retningslinjerne skal være behandlet og godkendt på selskabets generalforsamling. Nærværende retningslinjer omhandler de overordnede retningslinjer vedrørende incitamentsprogrammer for direktionen i Københavns Lufthavne A/S. Ved ”direktionen” forstås den eller de direktører, som er anmeldt til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen som direktører i selskabet.

2. Generelle principper

Med henblik på at skabe interessesammenfald mellem Københavns Lufthavnes direktion og aktionærer, for at tilgodese såvel kort som langsigtede mål og for at tiltrække og fastholde nøglepersoner i selskabet anser bestyrelsen for Københavns Lufthavne det for formålstjenligt, at der etableres incitamentsprogrammer for Københavns Lufthavnes direktion. Sådanne incitamentsprogrammer kan bestå af variabel aflønning i form af ikke-aktiebaserede bonusaftaler. I det omfang Københavns Lufthavne ønsker at indgå en konkret aftale om incitamentsprogrammer med medlemmer af direktionen, vil denne konkrete aftale være underlagt disse retningslinjer.

3. Bonusaftaler

Hvorvidt der sker udbetaling af bonus, vil afhænge af, om de betingelser og mål, der er defineret i aftalen, er opnået helt eller delvist. Dette kan dreje sig om personlige mål knyttet til den pågældende direktørs egen præstation, Københavns Lufthavnes resultater, resultater i en eller flere af Københavns Lufthavnes forretningsenheder eller en relevant begivenheds indtræden.

De løbende bonusaftaler kan opdeles i langsigtede og kortsigtede bonusaftaler.

De langsigtede bonusaftaler kan have en varighed på mindst 3 år. Værdien af de langsigtede bonusaftaler kan udgøre op til 150 % af direktionsmedlemmets faste årsløn ved opnåelse af samtlige de fastlagte målsætninger. Efter HR-Komitéens skøn og under ekstraordinære forhold kan værdien af den langsigtede bonus forhøjes til 210 % af den faste årsløn.

De kortsigtede bonusaftaler vil have en varighed på op til ét år. Målsætningerne for de kortsigtede bonusaftaler fastsættes af Københavns Lufthavnes HR-Komité. Værdien af de kortsigtede bonusaftaler kan udgøre op til 50 % af direktionsmedlemmets faste årsløn. Efter HR-Komitéen skøn og under ekstraordinære forhold kan værdien af de kortsigtede bonusaftaler forhøjes til 75% af den faste årsløn.´

4. Ændringer, forlængelse eller afvikling af incitamentsprogrammer

Bestyrelsen kan ændre, forlænge eller afvikle ét eller flere incitamentsprogrammer indført i medfør af disse ret-ningslinjer. Ved vurderingen af om dette skal ske, indgår de kriterier, der blev lagt til grund ved programmets etablering. Sådanne ændringer kan dog kun ske indenfor rammerne af disse retningslinjer.

5. Offentliggørelse og ikrafttræden for konkrete aftaler om incitamentsaflønning

Der optages i selskabets vedtægter en bestemmelse om, at generalforsamlingen har vedtaget retningslinjer for incitamentsaflønning af direktionen, jf. aktieselskabslovens § 69 b, stk. 2. Retningslinjerne vil efter godkendelse på Københavns Lufthavnes ordinære generalforsamling den 27. marts 2008 uden ugrundet ophold blive offentliggjort på Københavns Lufthavnes hjemmeside (http://www.cph.dk/) med angivelse af, hvornår generalforsamlingen har godkendt retningslinjerne. Ændrer generalforsamlingen på et senere tidspunkt retningslinjerne skal de reviderede retningslinjer tilsvarende uden ugrundet ophold offentliggøres på Københavns Lufthavne A/S’ hjemmeside (http://www.cph.dk/) med angivelse af, hvornår generalforsamlingen har ændret retningslinjerne. Konkrete aftaler om incitamentsaflønning kan tidligst indgås dagen efter, at de godkendte retningslinjer er offentliggjort på Københavns Lufthavnes hjemmeside (http://www.cph.dk/).