Indkaldelse til Københavns Lufthavne A/S' ordinære generalforsamling
Til Københavns Lufthavne A/S’ aktionærer
Selskabets ordinære generalforsamling afholdes
onsdag den 28. marts 2007 kl. 15.00
på Hilton Copenhagen Airport Hotel, Ellehammersvej 20, 2770 Kastrup.
Dagsordenen er følgende:
1. Bestyrelsens redegørelse for selskabets virksomhed i det forløbne år.
2. Fremlæggelse af revideret årsrapport til godkendelse.
3. Beslutning om decharge for bestyrelse og direktion.
4. Beslutning om anvendelse af overskud i henhold til den godkendte årsrapport.
5. Valg af bestyrelsesmedlemmer, herunder formand og næstformand.
6. Valg af revisor.
7. Beslutning om bemyndigelse til bestyrelsen til uddeling af ekstraordinært udbytte.
8. Eventuelt.
De fuldstændige forslag:
Ad dagsordenens pkt. 3:
Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen meddeler decharge for bestyrelse og direktion.
Ad dagsordenens pkt. 4:
Bestyrelsen foreslår, at det disponible beløb ifølge selskabets årsregnskab for 2006 anvendes således:
Overskudsdisponering (i mio. kr.)
Årets resultat efter skat: 711,4
Overført fra tidligere år: 16,9
I alt til disposition: 728,3
Korrektion for engangsomkostninger i forbindelse med refinansiering af NIAL: 97,7
Herefter til disposition: 826,0
Udbytte 113,4 pct. (svarende til 105,30 kr. pr. aktie): 826,0
Samlet overførsel til næste år: 0,0
Ad dagsordenens pkt. 5:
I henhold til vedtægternes pkt. 11.2 er samtlige generalforsamlingsvalgte medlemmer af bestyrelsen på valg.
Global Head of Macquarie Airports Martyn Booth har meddelt, at han ikke genopstiller.
Bestyrelsen foreslår genvalg af: Henrik Gürtler, Kerrie Mather, Philippe Hamon og John Stent.
samt nyvalg af: Andrew Cowley og Max Moore-Wilton
Som formand foreslås adm. direktør Henrik Gürtler og som næstformand Max Moore-Wilton.
Københavns Lufthavne A/S’ bestyrelse søges sammensat af personer, som har en sådan indsigt og erfaring, at den samlede bestyrelse på bedst mulig måde kan varetage aktionærernes og dermed selskabets interesser med behørig respekt for hensynet til selskabets øvrige interessenter. Bestyrelsen medvirker aktivt til at udvikle virksomheden og fører tilsyn med koncerndirektionens beslutninger og dispositioner.
Det er bestyrelsens vurdering, at de foreslåede kandidater opfylder disse kriterier. De foreslåede kandidater har udover deres respektive faglige kvalifikationer stor erfaring i ledelse og arbejde i internationale virksomheder, og tilsammen besidder de den viden og professionelle og internationale erfaring, som er væsentlige kompetencer at have repræsenteret i bestyrelsen.
De foreslåede bestyrelseskandidater har følgende baggrund:
Henrik Gürtler er cand. polyt., kemiingeniør fra Danmarks Tekniske Universitet 1976 og har siden 2000 været administrerende direktør i Novo A/S. Henrik Gürtler blev i 1977 ansat som forskningskemiker i enzymdivisionen i Novo Industri A/S. Efter en årrække i forskellige specialist- og ledelsesfunktioner inden for dette område blev han i 1991 udnævnt til direktør for Human Resource Development i Novo Nordisk A/S og i 1993 direktør for Health Care Production. I 1996 blev Henrik Gürtler medlem af koncerndirektionen i Novo Nordisk A/S med særligt ansvar for Corporate Staff. Henrik Gürtler er formand for bestyrelsen i Novozymes A/S og medlem af bestyrelserne i Novo Nordisk A/S, COWI A/S og Brødrene Hartmanns fond. Medlem af bestyrelsen i Københavns Lufthavne A/S siden 2002 og formand siden 2004.
Kerrie Mather har været administrerende direktør for Macquarie Airports (MAp) siden selskabets etablering og notering på børsen i Australien i 2002. Under Kerrie Mathers ledelse er lufthavns- og kapitalforvaltningsspecialisterne hos Macquarie Airports blevet en ledende lufthavnsinvestorer på verdensplan. Kerrie Mather er medlem af bestyrelsen for såvel lufthavnene i Sydney, Bruxelles og Birmingham som Macquarie Airports Copenhagen Holdings ApS og Macquarie Airports Copenhagen ApS. Forud for etableringen af Macquarie Airports havde Kerrie Mather 18 års erfaring med investment banking, herunder virksomhedsovertagelser og frasalg, projektmæssig og økonomisk rådgivning, engros salg, værdifastsættelser samt optagelse af gæld og egenkapital for en række klienter og projekter, ligesom hun var ansvarlig for udviklingen af Macquaries lufthavnsspeciale. Kerrie Mather er australsk statsborger, født i 1960 og bosiddende i Sydney. Medlem af bestyrelsen i Københavns Lufthavne A/S siden januar 2006.
Philippe Hamon kom til Macquarie Bank som seniorrådgiver i 2004 efter 25 år i lufthavnsbranchen. Som generaldirektør i 17 år for Airports Council International Europe i Bruxelles og dets forgænger varetog han ca. 400 lufthavnes interesser i 45 lande. Forud for dette arbejdede han som salgsdirektør for Storbritanniens lufthavnsoperatør, BAA plc. Philippe Hamon er formand for bestyrelsen i for Bristol Lufthavn og medlem af bestyrelsen for lufthavnen i Bruxelles såvel som Macquarie Airports Copenhagen Holdings ApS og Macquarie Airports Copenhagen ApS. Philippe Hamon er fransk statsborger, født i 1939 og bor nu nær Saint Malo i Bretagne. Medlem af bestyrelsen i Københavns Lufthavne A/S siden januar 2006.
John Stent arbejdede for BAA i 15 år, inden han kom til Macquarie Bank i 2003. Hos BAA bestred John Stent en række stillinger inden for lufthavnsdrift, herunder administrerende direktør for Terminal 5 projektet i Heathrow Airport, administrerende direktør for Stansted Airport og økonomidirektør for Heathrow Airport. John Stent er medlem af bestyrelsen for såvel lufthavnene i Bruxelles, Newcastle og Birmingham som Macquarie Airports Copenhagen Holdings ApS og Macquarie Airports Copenhagen ApS. John Stent er britisk statsborger, født i 1955 og bosiddende i London. Medlem af bestyrelsen i Københavns Lufthavne A/S siden januar 2006.
Andrew Cowley blev udnævnt til viceadministrerende direktør for Macquarie Airports i oktober 2006. Han er desuden medlem af bestyrelsen for lufthavnene i Bruxelles og Rom. Før han blev ansat hos Macquarie, var Andrew Cowley leder af private equity-virksomheden i London for Allianz AG. Cowley har været medlem af investeringskomiteer i en række private equity fonde, der styres af Allianz, og af bestyrelsen i porteføljeselskaber inden for infrastruktur, energi, forretningsservice og teknologi. Før han blev ansat hos Allianz i 2001, var Andrew Cowley formand for Dresdner Banks virksomhed i Rusland. Han har desuden tidligere i sin karriere arbejdet for The Economist i New York, Hong Kong og Moskva. Han er født i 1963 og bor i London. Han er britisk statsborger.
Max Moore-Wilton har været formand for Macquarie Airports (MAp) siden 2006. Max Moore-Wilton er desuden formand for Sydney Airport Corporation Limited og formand for Airport Council International (ACI), Region Asia Pacific. Før april 2006 har Max Moore-Wilton været administrerende direktør og formand for Sydney Airport Corporation Limited. Max Moore-Wilton var administrerende direktør og formand for Sydney Airport i en periode med omfattende ekspansion inden for luftfarten, hvor der blev planlagt og implementeret ruter, der skulle imødekomme fremtidige behov for luftfart og trafik i lufthavnen. I 1996 var Max Moore-Wilton leder af Australian Department of the Prime Minister and Cabinet, hvor han førte tilsyn med den grundlæggende reform af offentlig service i Australien, hvilket gav ham omfattende viden om den offentlige sektor. Han blev udnævnt til Companion in the general Division of the Order of Australia i 2001. Max Moore-Wilton har haft en række poster som enten bestyrelsesformand eller bestyrelsesmedlem i flere forskellige større australske og statsejede virksomheder, og han har omfattende erfaring inden for transportsektoren. Max Moore-Wilton er født i januar 1943 og bor i Sydney. Han er australsk statsborger.
Ad dagsordenens pkt. 6:
Bestyrelsen foreslår genvalg af PricewaterhouseCoopers, StatsautoriseretRevisionsaktieselskab.
Ad dagsordenens pkt. 7:
Det foreslås, at bestyrelsen bemyndigedes til at træffe beslutning om uddeling af ekstraordinært udbytte i overensstemmelse med aktieselskabslovens regler.
Bemyndigelsen indsættes som nyt stk. 6 i vedtægternes § 12 med følgende ordlyd: "Bestyrelsen er bemyndiget til at træffe beslutning om uddeling af ekstraordinært udbytte i overensstemmelse med aktieselskabslovens regler."
Den foreslåede bemyndigelse kan vedtages med simpelt stemmeflertal, jf. aktieselskabslovens § 109a, stk. 1.
__________________
Den reviderede årsrapport for 2006 samt dagsorden og de fuldstændige forslag, der skal fremlægges for generalforsamlingen, ligger sammen med selskabets vedtægter til eftersyn for aktionærerne fra den 14. marts 2007 på selskabets kontor, Lufthavnsboulevarden 6, 2770 Kastrup, alle hverdage i tidsrummet kl. 10-14.
Adgang til generalforsamlingen har aktionærer mod forevisning af adgangskort udstedt af selskabet. Adgangskort og stemmesedler udleveres til aktionærer, som godtgør deres egenskab af aktionær ved forevisning af en ikke mere end 5 dage gammel depotudskrift fra Værdipapircentralen A/S eller et kontoførende pengeinstitut (depotstedet), som dokumentation for aktiebesiddelsen, tillige med en skriftlig erklæring fra aktionæren om, at aktierne ikke er eller vil blive overdraget til andre inden generalforsamlingen er afholdt, jf. vedtægternes pkt. 9.3. Bestilling af adgangskort eller afgivelse af fuldmagt kan ske elektronisk på http://www.cph.dk/ ved at benytte depotnummer og adgangskoden, som står på tilmeldingsblanketten. Adgangskort kan tillige rekvireres hos Aktiebog Danmark A/S, Kongevejen 118, 2840 Holte på telefax 45 46 09 98 i perioden 14. marts 2007 til 23.marts 2007, begge dage inklusive eller i samme periode alle hverdage (undtagen lørdage) mellem kl. 09.00 og kl. 15.00 på selskabets kontor, tlf. 32 31 22 12, Lufthavnsboulevarden 6, 2770 Kastrup.
Hvis De er forhindret i at deltage i generalforsamlingen, vil selskabets bestyrelse være taknemmelig for at modtage fuldmagt til eventuelt at afgive de stemmer, der er knyttet til Deres aktier. Hvis De er indforstået hermed, beder vi Dem venligst udfylde, underskrive og returnere vedlagte fuldmagtsblanket, således at den er Aktiebog Danmark A/S i hænde senest fredag den 23. marts 2007, kl. 15.00.
For at kunne afgive stemme på generalforsamlingen skal aktionæren rettidigt have løst adgangskort og den aktie, der danner grundlag for stemmeretten, være noteret på aktionærens navn i aktiebogen, eller aktionæren skal overfor selskabet have anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse. For aktier, der er erhvervet ved overdragelse, er stemmeretten dog yderligere betinget af, at aktionæren senest dagen før indkaldelsen af generalforsamlingen i Statstidende og et landsdækkende dagblad har ladet aktierne notere i aktiebogen, eller har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse, jf. vedtægternes pkt. 9.2.
Udbytte, der vedtages på generalforsamlingen, vil - med fradrag af 28 pct. udbytteskat - blive udbetalt via Værdipapircentralen A/S.
Kastrup den 13. marts 2007
Københavns Lufthavne A/S
Bestyrelsen