Redegørelse fra bestyrelsen i Københavns Lufthavne A/S i forbindelse med Macquarie Airports Copenhagen ApS’ købstilbud

 

24.10.2005

Redegørelse fra bestyrelsen i Københavns Lufthavne A/S (“CPH” eller “Selskabet”) i henhold til § 10 i Finanstilsynets bekendtgørelse nr. 618 af 23. juni 2005 vedrørende det frivillige købstilbud (“Købstilbuddet”) dateret 24. oktober 2005 fremsat af Macquarie Airports Copenhagen ApS (“MAp Copenhagen”) til aktionærerne i CPH.

Macquarie Airports er en lufthavnsfond, der er en af verdens største ejere og operatører af lufthavne. Den har en diversificeret portefølje med betydelige investeringer i seks lufthavne (Bruxelles, Rom, Sydney, København, Birmingham og Bristol) med over 110 mio. passagerer pr. år.

CPH har været noteret på Københavns Fondsbørs siden 1994. På den ordinære generalforsamling i maj 2004 blev begrænsningerne i Selskabets vedtægter, der forhindrede aktionærer, bortset fra Den Danske Stat, i at eje mere end 10% af CPHs aktier, ophævet. Staten ejer 39,2% af aktierne i CPH. Den 15. februar 2005 offentliggjorde Macquarie Airports at have erhvervet en ejerandel på 11,3% i CPH. Macquarie Airports har i dag oplyst at have en ejerandel på 1.154.676 stk. aktier, svarende til 14,7% af den udstedte aktiekapital i CPH.

MAp Copenhagen henvendte sig den 11. oktober 2005 til CPH med forslag om at erhverve en majoritetsandel i Selskabet. Efter denne henvendelse indgik bestyrelsen i forhandlinger, der førte til den foreslåede tilbudskurs på DKK 2.000 pr. aktie. MAp Copenhagen har ikke modtaget nogen præsentation af CPH fra dennes ledelse, ligesom MAp Copenhagen ikke på noget tidspunkt har haft adgang til ikke offentligt tilgængelige kursfølsomme oplysninger vedrørende Selskabet.

Bestyrelsen har antaget Merrill Lynch International som sin finansielle rådgiver og Kromann Reumert som juridisk rådgiver i forbindelse med Købstilbuddet.

Bestyrelsen har på et bestyrelsesmøde den 21. oktober 2005 enstemmigt besluttet (forudsat at Købstilbuddet formelt fremsættes af MAp Copenhagen til aktionærerne) at anbefale CPHs aktionærer at acceptere Købstilbuddet. I forbindelse med anbefalingen har bestyrelsen gennemgået en række forhold i forbindelse med Købstilbuddet. Bestyrelsen vurderer, at Købstilbuddet fra MAp Copenhagen indeholder følgende fordele:

  • Købstilbuddet indeholder en attraktiv kurs på Selskabets aktier med en præmie på 31% i forhold til den volumenvægtede gennemsnitskurs den sidste børsdag før offentliggørelsen af Købstilbuddet, en præmie på 31% i forhold til den volumenvægtede gennemsnitlige aktiekurs i den sidste måned forud for offentliggørelsen, og en præmie på 62% i forhold til den volumenvægtede gennemsnitlige aktiekurs i måneden forud for den 14. februar 2005, der var sidste børsdag før Macquarie Airports’ meddelelse om erhvervelsen af en ejerandel i CPH.
  • Købstilbuddet repræsenterer attraktive multipler både i forhold til resultat og cashflow og indebærer en præmie i forhold til sammenlignelige børsnoterede vesteuropæiske lufthavnsselskaber.
  • Købstilbuddet udgør en attraktiv præmie i forhold til aktuelle kurstargets fra aktieanalytikere.
  • Købstilbuddet er fremsat uden betingelser med hensyn til due diligence eller finansiering, og de øvrige betingelser er sædvanlige for en transaktion af denne art, herunder myndighedsgodkendelser.
  • At vederlaget i transaktionen skal betales kontant, eliminerer usikkerheder med hensyn til vurdering af det vederlag, der modtages.
  • Kombinationen Macquarie Airports og CPH vil bringe en af verdens førende lufthavnsinvestorer sammen med en af verdens mest respekterede lufthavnsoperatører.

Ud over ovenstående har Macquarie Airports erklæret at have til hensigt at fortsætte med at udvikle CPH på linje med Selskabets nuværende strategi og har udtrykt et stærkt ønske om at fastholde den nuværende direktion. De nuværende kontrakter for direktionen indeholder en bestemmelse om, at de enkelte medlemmer af direktionen er berettiget til at fratræde og modtage et engangsbeløb i forbindelse med en ændring af kontrollen i Selskabet. På baggrund heraf har bestyrelsen indgået aftale med hvert enkelt medlem af direktionen om, at denne frafalder sin ret til dette engangsbeløb i forbindelse med den foreslåede transaktion mod betaling af et kontant beløb svarende til 1,5 x det pågældende engangsbeløb, til betaling 12 måneder efter tidspunktet for Købstilbuddets gennemførelse, forudsat at vedkommende ikke inden dette tidspunkt har opsagt sin stilling i Selskabet. Det samlede beløb, der skal betales i denne forbindelse, udgør ca. DKK 75 mio.

I vurderingen af Købstilbuddet har bestyrelsen også vurderet følgende ulemper for aktionærerne ved at acceptere Købstilbuddet:

  • Aktionærerne får ikke mulighed for fortsat deltagelse i Selskabet efter transaktionen, hvilket betyder, at aktionærerne vil ophøre med at få del i CPHs fremtidige indtjening eller vækst eller en potentiel forøgelse af Selskabets værdi.
  • Skattepligten vil afhænge af aktionærernes individuelle forhold, men modtagelse af det kontante vederlag i henhold til Købstilbuddet vil generelt udgøre en skattepligtig transaktion for aktionærerne. Bestyrelsen anbefaler, at hver enkelt aktionær vurderer sin egen skattemæssige stilling i forbindelse med accept af Købstilbuddet.
  • CPHs medarbejdere med båndlagte medarbejderaktier kan ikke acceptere Købstilbuddet i den angivne tilbudsperiode. Hvis Købstilbuddet gennemføres, ligger det dog MAp Copenhagen meget på sinde at sikre, at ejere af medarbejderaktier udstedt af CPH i 2000 tilbydes mulighed for at sælge deres medarbejderaktier til tilbudskursen og på vilkår og betingelser svarende til Købstilbuddet. Det forventes, at denne mulighed vil foreligge i 1. kvartal 2006, når båndlæggelsesperioden for disse medarbejderaktier er udløbet. Hvad angår medarbejderaktier udbudt af CPH i 2005, har MAp Copenhagen til hensigt at søge at finde en løsning, der kan sikre, at ejere af disse medarbejderaktier kan få tilbudt mulighed for at sælge sådanne medarbejderaktier på tilfredsstillende vilkår efter båndlæggelsens ophør.

Som grundlag for sin anbefaling har bestyrelsen også vurderet en fairness opinion, som bestyrelsen modtog den 21. oktober 2005 fra CPHs finansielle rådgiver, Merrill Lynch International, hvoraf det fremgår, at vederlaget på grundlag af og med de forbehold og antagelser, der fremsættes i denne fairness opinion (“Opinion”), er rimeligt over for aktionærerne i CPH ud fra et finansielt synspunkt. Opinion blev udelukkende udarbejdet til information og hjælp for bestyrelsen i dens vurdering af Købstilbuddet, og kan ikke lægges til grund i forbindelse med noget andet formål eller af nogen anden part.

I lyset af ovenstående vurderinger har bestyrelsen enstemmigt besluttet at anbefale aktionærerne at acceptere Købstilbuddet.

CPH og Macquarie Airports inviterer hermed finansanalytikere, investorer og pressen til en pressekonference i dag kl. 11.30 på adressen: Lufthavnsboulevarden 6, 4. sal, 2770 Kastrup. Pressekonferencen vil foregå på engelsk og vil blive afholdt af bestyrelsesformand Henrik Gürtler, CEO Niels Boserup, CPH samt CEO Kerrie Mather, Macquarie Airports. Pressekonference vil blive webcastet via CPH’s hjemmeside http://www.cph.dk/.

Henvendelser vedrørende denne fondsbørmeddelelse:

Københavns Lufthavne A/S
Flemming Petersen, Underdirektør, IR Telefon: +45 3231 2212

MERRILL LYNCH INTERNATIONAL Telefon: +44 20 7628 1000
Philip Noblet. Managing Director
Justin Anstee, Director

København, den 24. oktober 2005

Københavns Lufthavne A/S
BESTYRELSEN

Læs fondsbørsmeddelelsen i PDF